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俄亥俄州采纳新的有限责任公司法

2021年1月8日,俄亥俄州州长Mike DeWine签署了新的俄亥俄州有限责任公司法(“新法”)。新法案用新的《俄亥俄州修订法规》第1706章代替了原有的《俄亥俄州修订法规》第1705章。新法案提供了更多的机会和灵活性。这可能使俄亥俄州成为有限责任公司的更有利的注册地。

生效日期是2021年4月12日。开始应用日期是2022年1月1日。

重要更改

•适用范围:新法案强调其条款仅适用于公司未采用运营协议或公司的运营协议没有矛盾的情况下。这使企业所有者和投资者能更好地规划有限责任公司。

•管理结构更灵活:新法案允许LLC由成员或经理管理。这样,LLC可以建立类似于董事会或监督委员会的体制来管理。

•取消信托责任(Fiduciary Duties):新法案允许有限责任公司消除成员,经理和管理人员的所有信托责任Fiduciary Duties。唯一不可免除的义务是诚实信用和公平交易的盟约。

•对不履行行为的处罚:新法案允许LLC在其运营协议中规定具体的处罚和后果,如果成员违反运营协议或发生特定事件,则适用。企业所有者应注意这类章程,因为它允许以合同方式惩罚某些行为并保持控制力。

•允许经营协议授予没有经济利益的人权利。

•有限责任公司LLC系列:这是一个巨大的变化。新法案允许有限责任公司建立 “系列” 公司,在该系列中,每个系列的资产均受到保护,免受其他系列或整个有限责任公司的索赔及责任。这一点在投资,房地产投资方面非常有用。

•保护公司不受成员债权人的袭击:新法案还允许有限责任公司保护自己免受成员债权人的任何索偿,包括债权人对成员股份的权益主张。

请联系蒋磊律师事务所,以更新您的LLC法律文件,获取这些法律保护。

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2020美国专利申请及专利诉讼

多年来,我们律师事务所已为众多客户递交了美国专利申请,并成功地为许多客户获得了美国专利。 2020年是繁忙的一年,不但我们提交了许多申请,还获得了不少专利授权。以下是我们律师事务所今年获得的专利之一,于2020年5月获得授权。律师为蒋磊律师。

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该申请是PCT申请,意味着该申请是通过《国际专利合作条约》提交的。 申请人必须是PCT缔约国(成员国)的国民。 目前大约有150个缔约国,其中包括大多数主要国家。 这种类型的专利申请是最复杂的一种。 还有其他类型的专利申请,例如

  • Provisional application 临时专利申请
  • Utility application 实用专利申请
  • Design application 设计专利申请
  • Plant application 植物类专利申请

我们律师事务所处理所有美国专利申请。美国专利商标局是美国最高效,最有礼貌的政府机构之一。能在美国专利商标局(USPTO)处理申请是一种荣幸。

在专利诉讼方面,COVID-19可能减慢了许多经济活动,但并未减慢专利诉讼的速度。 根据《美国国家法律杂志》,2020年上半年的侵权诉讼增长了16%。 而且,战场也有转移。 在2019年,特拉华州拥有最多的专利案件,但在2020年,西德克萨斯州以最多的申请跃升第一位。 因此,美国联邦德克萨斯州西区法院已成为侵权案件最受欢迎的备案地点。 这个趋势始于美国联邦地方法官艾伦·奥尔布赖特(Alan Albright)于2018年加入法官席。 无论您是为自己的发明需要专利,还是捍卫自己的专利权,我们都可以为您提供帮助。 如有疑问,请与我们联系。 ©2020 Lei Jiang LLC版权所有。

2020年美国企业估值 – 最近的美国案例

美国劳工部最近在弗吉尼亚州联邦法院胜诉,该案涉及有员工持股计划(ESOP)的公司的估价问题。

美国劳工部的指控是:卖家即出售股东同时也是员工持股计划的受信人 (fiduciary),以及受雇代表ESOP作为独立受信人的银行都违反了其信托义务,使得这些计划在收购时多付了收购股票的价格。

联邦法院针对此案发布了冗长的裁决及分析(100多页),该裁决涉及多个常见的估值问题,例如标准化调整(normalization adjustments),折扣(discounting),资本化率(capitalization rates) 和用于资本化的适当追溯期(proper look-back periods for the purposes of capitalization)。 例如,法院认为

  • 结论非常接近ESOP律师和顾问们在交易开始时所建议的价值;
  • 估值是基于买方在交易之后的完全控制,但事实上卖方/所有者及其妻子仍然是买方三个ESOP共同受托人中的两个,并占据了公司董事席位三个中的两个;
  • 相对于他之前对公司所做的评估,几乎所有评估师的假设(包括资本化率capitalization rate)都发生了很大的波动,并且都朝着得出更高价值的方向走;
  • 评估师没有获得财务预测(financial projections) 或自己准备财务预测并获得管理层的支持,而评估只使用了资本化现金流量法(capitalized cash flow method),没有用更常见的折现现金流量法(discounted cash flow method); 和
  • ESOP受托人(trustee)对评估草案提出了许多疑问,但没有跟进,然后继续进行并在未审阅最终评估报告就同意了购买价格。
  • 这个案子提醒我们在美国企业收购及评估出售企业价值时,(1)需要进行大量讨论研究来确认偏离先前的年度估值和股票价格的大幅上涨;(2)一个公正地评估公司的价值可能会预示评估报告中的缺陷;(3)受信人(fiduciary)需要时刻记住,美国ERISA法案对其的信托义务是“法律上已知的最高义务”,并且以信托身份做出的任何决定都应“从参与者和受益人的利益出发”。 (4)双方应就购买价格进行真正的谈判。

蒋磊律师事务所处理商业交易的各个方面。 如有疑问,请与我们联系

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民事诉讼-俄亥俄州《民事诉讼法规》的重要变更

俄亥俄州《民事诉讼法规》的最新修正案将统一全州法院诉讼程序的时间表。 例如,俄亥俄州现在有统一的动议期限。 该修正案于2019年7月1日生效,旨在消除有关期限和其他要求的混淆。

我们在这里简单提一下重要修改。 对于决定性判决动议Motions for Summary Judgment,所有答复应在动议送达后28天到期,而答复的回复应在答复送达后14天后到期。

对于所有其他动议,答复应在送达该动议后14天到期,而答复的回复应在送达该答复后7天到期。

关于陪审团审判的动议,例如motion in limine(庭审前动议),必须在审判前至少二十八天提出,而为听证会目的的动议必须不迟于聆讯前十四天提出。 重要的是,第6法规允许法院出于正当理由而修改决定性判决动议和其他动议的期限。

法规也随着技术的进步而更新。 比如现在法规33、34和36诉讼取证,要求取证的文件必须以可编辑的格式在可共享媒体上提供电子副本。 这些变化将导致更精简和有效的法律诉讼系统。

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2020年的商务诉讼

俄亥俄州最高法院发布了一项命令,执行州长DeWine于2020年3月27日签署的法律,以对付COVID-19 (冠状病毒大流行)。该命令暂停了诉讼时效,诉讼截止日期和诉讼时间的运行。最高 法院的命令反映了司法部门与立法及行政部门就冠状病毒流行的一致回应。 此法律和命令暂停所有在2020年3月9日至2020年7月30日之间的“法律截止期。”

但该命令允许各个法院在2020年3月9日或之后根据各自的实际情况而发布自己的命令来取代最高法院的暂停诉讼时效的命令。由于担心无法处理之后的沉重案件负担,一些法院似乎已决定继续所有诉讼,并不推迟。总体而言,冠状病毒的流行确实导致了大部分诉讼案件的延期。

就我们律师事务所而言,2020年的商务诉讼案件并没有减少。到2020年4月之前,仅商务违约诉讼就有五起。商务诉讼是我们业务的重要组成部分。我们的核心法务是公司法,房地产,国际商务和知识产权等。 这些核心法务通常会涉及复杂的纠纷,且必须在美国联邦法院解决。因此,我们在实战中建立了非常强劲的专业知识和能力解决那些最重要的商务纠纷。

在商务诉讼中,我们处理从起诉前调查到诉讼取证,各类动议及决定性动议判决,陪审团庭审和上诉等各个程序。我们经验丰富,但规模不大以便确保客户服务为最终目标。如果您因商务纠纷而烦恼,请让我们为您提供帮助。如有任何法律问题,请与我们联系

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2020年并购

我们律师事务所,蒋磊律师事务所, 2020年在商务交易及并购等方面有了一个很好的开端。 我们继续处理着各类交易及并购。 一月份,我们成功地完成了加拿大教育集团对美国一所大学的收购。 然后,在COVID-19在美国传播之前,我们进行及完成了好几笔交易及并购。 其中包括一家回收公司的扩张和收购以及几家餐馆的收购。 目前,我们正处理着一中国金属公司第二阶段收购一美国公司的跨国并购。

尽管由于估值不确定性以及公司及企业关注流动资金和成本效率,COVID-19大流行减缓了公司并购活动,但我们预计公司企业并购将在三类活动最显活跃,

1.资金充裕的战略买家,利用此机会在目标企业中建立可观的权益及控制,或尝试收购被低估的公司,

2.公司出售非核心资产以解决流动资金,杠杆和估值问题,

3.投资者出资以换取需要注资或有流动资金限制的企业的大量股权。

如果从2008年至2009年的金融危机中可以学到任何信息,我们可以预期众多公司将重新使用股权进行企业间交易对价。 如果您对并购有任何疑问,请与我们联系。 我们最擅长于国际并购及复杂的商务交易。

如有法律问题,请与我们联系。 2020 年, 蒋磊律师事务所版权所有。

2019-2020年白领犯罪-俄亥俄州RICO案的辩护

2019-2020年我们在Cuyahoga County Common Pleas Court的一个复杂的RICO刑事案件中代表18名被告中的两名被告。 18名被告被指控犯有各种罪行,包括RICO和其他严重的重罪。 此外,他们大多数是移民。 因此,严重的移民后果也成为重要的考虑因素。

RICO指受美国联邦政府制定的反集团组织及腐败犯罪法案 (racketeer influenced and corrupt organizations act),然后大多数州也制定了相应的法案。联邦RICO于1970年制定,仅适用于涉及州际或外国商业集团的非法活动。 从那以后,许多州都根据联邦法规通过了自己的法规。 这些法规扩大了集团犯罪的刑事处罚以及对犯罪组织的民事诉讼。违反行为包括贿赂,勒索,欺诈,谋杀等等。 这些法律允许追查及审判那些下令犯罪的集团领导人,这样弥补了一个明显的漏洞,即老板实际上并未亲自动手犯罪。

由于RICO是最严重的罪名之一,刑事检察官需要承担巨大的举证责任,但如果检察官成功RICO的刑事诉讼,被告将入狱并可能入狱多年。

在这个案子中,我们为客户获得了满意的结果。 我们积极准备客户,提出所有必要的动议,并成功进行了辩诉交易。 最终,客户没有被判入狱,没有支付任何罚款,只被判了一个很小的罪名。

如果您被起诉,不要惊慌,我们可以为您提供帮助。 如有法律问题,请与我们联系

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克利夫兰移民法院的案子

2019年的八月和九月,蒋磊律师事务所受理了六个移民保释案子,并到克利夫兰移民法院为这些客户辩护。这六位客户都是中国籍女士。她们在2019年的7月份在美国联邦调查局,俄亥俄调查局及当地警察突击搜查多处非法按摩店的时候被移民局扣留。警方没有因任何过错起诉她们。她们没有犯任何罪 但受波及被移民和海关执法局拘留。

这六位女士从纽约来, 在当地的按摩店工作。她们都是不会英语,财力有限的亚洲人。有些女士没有钱,所以我们律师事务所提供了免费的法律服务。但免费的法律服务仍然是高质量的服务。我们多次去监狱探视他们,了解具体情况,收集资料,提供建议, 并召集其他社工给与她们必要的援助。她们中的有些人陈述自己是被骗到俄亥俄州。因此我们还聘请的人口拐卖方面的专业人士去帮助她们。

在法庭上,蒋磊律师成功的为每一位女士争取到了最低的保释金。在我们的努力下,六位女士都被释放,和家人团聚。但我们的工作并没有到此停止。我们继续为她们提供帮助:比如为她们提供信息,让她们和纽约的非盈利保护受害者组织联系等。我们很庆辛在她们最绝望的时候能够帮到她们。

现在做移民法庭律师并不容易。美国法律变化很快,目前大气候是反移民,而且法院也很少对移民案件有同情心。尽管这类保释案子并不在我们律所主要的业务范围内,但是我们保持着我们的初心 — 帮助需要的人,为弱势群体发声,并以最高标准要求自己。

如果你有任何法律问题,请联系我们

蒋磊律师连续五年评为美国超级律师明日之星

蒋磊律师再次入选为2019年超级律师明日之星,这一荣誉仅给于2.5%表现卓越的律师。

蒋律师于2015年首次入选超级律师。从那时起,她继续追求卓越的法律服务,并一直入选为超级律师。 超级律师是一个第三方中立机构。它在70多个法律领域评选最优秀律师。它获得了美国律师行业的高度认可。独特的评选过程包括独立调查评选,同行提名和同行评估。 超级律师明日之星的评选过程与超级律师的评选过程相同,但有一个例外:有资格加入明日之星的候选人必须是40岁以下或执业10年以下。 蒋律师在俄亥俄州,纽约州,密歇根州和伊利诺伊州执业。自2009年以来,她一直专注于公司法,房地产,移民,知识产权和诉讼。我们祝贺蒋律师继续在这些不断变化的法律领域里更上一层楼。

美国联邦法院第六巡回上诉法院上诉案件圆满成功

2018年9月27日,美国联邦法院第六巡回上诉法院维持了美国俄亥俄州北区联邦法院对Rui He, et al. v. Davor Rom, et al. 一案的所有裁决。这意味着原告取​​得了完全的胜利。原告 – 被上诉人是由蒋磊律师领衔代表。 该案件最初是作为集体诉讼提出。它与房地产投资有关。被告 – 上诉人Davor Rom及其名下各公司向五大洲的外国投资者出售了超过三百(300)套低价值房地产,谎称为高利润的投资机会。这是一项大规模的欺诈活动,有140多名不同国家的投资者成为此诈骗的受害者。 在美国联邦第六巡回法院作出决定后,被告 – 上诉人提出了重审请求。被告当然也可以试着向美国最高法院申请审理。 这是一个非常复杂的案例,涉及大量电子储存信息,国际交易、多方当事人、许多相关部分和错综复杂的诈骗手段。如果您的案子也是这样复杂且高风险,那么您当然需要一个经验丰富的诉讼律师事务所来代表您。请联系我们