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2020年美国企业估值 – 最近的美国案例

美国劳工部最近在弗吉尼亚州联邦法院胜诉，该案涉及有员工持股计划（ESOP）的公司的估价问题。

美国劳工部的指控是：卖家即出售股东同时也是员工持股计划的受信人 (fiduciary)，以及受雇代表ESOP作为独立受信人的银行都违反了其信托义务，使得这些计划在收购时多付了收购股票的价格。

联邦法院针对此案发布了冗长的裁决及分析（100多页），该裁决涉及多个常见的估值问题，例如标准化调整(normalization adjustments)，折扣(discounting)，资本化率(capitalization rates) 和用于资本化的适当追溯期(proper look-back periods for the purposes of capitalization)。 例如，法院认为

  • 结论非常接近ESOP律师和顾问们在交易开始时所建议的价值;
  • 估值是基于买方在交易之后的完全控制，但事实上卖方/所有者及其妻子仍然是买方三个ESOP共同受托人中的两个，并占据了公司董事席位三个中的两个；
  • 相对于他之前对公司所做的评估，几乎所有评估师的假设（包括资本化率capitalization rate）都发生了很大的波动，并且都朝着得出更高价值的方向走；
  • 评估师没有获得财务预测(financial projections) 或自己准备财务预测并获得管理层的支持，而评估只使用了资本化现金流量法(capitalized cash flow method)，没有用更常见的折现现金流量法(discounted cash flow method)； 和
  • ESOP受托人(trustee)对评估草案提出了许多疑问，但没有跟进，然后继续进行并在未审阅最终评估报告就同意了购买价格。

这个案子提醒我们在美国企业收购及评估出售企业价值时，（1）需要进行大量讨论研究来确认偏离先前的年度估值和股票价格的大幅上涨；（2）一个公正地评估公司的价值可能会预示评估报告中的缺陷；（3）受信人(fiduciary)需要时刻记住，美国ERISA法案对其的信托义务是“法律上已知的最高义务”，并且以信托身份做出的任何决定都应“从参与者和受益人的利益出发”。 （4）双方应就购买价格进行真正的谈判。

蒋逸蕾律师事务所处理商业交易的各个方面。 如有疑问，请与我们联系。

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民事诉讼-俄亥俄州《民事诉讼法规》的重要变更

俄亥俄州《民事诉讼法规》的最新修正案将统一全州法院诉讼程序的时间表。 例如，俄亥俄州现在有统一的动议期限。 该修正案于2019年7月1日生效，旨在消除有关期限和其他要求的混淆。

我们在这里简单提一下重要修改。 对于决定性判决动议Motions for Summary Judgment，所有答复应在动议送达后28天到期，而答复的回复应在答复送达后14天后到期。

对于所有其他动议，答复应在送达该动议后14天到期，而答复的回复应在送达该答复后7天到期。

关于陪审团审判的动议，例如motion in limine（庭审前动议），必须在审判前至少二十八天提出，而为听证会目的的动议必须不迟于聆讯前十四天提出。 重要的是，第6法规允许法院出于正当理由而修改决定性判决动议和其他动议的期限。

法规也随着技术的进步而更新。 比如现在法规33、34和36诉讼取证，要求取证的文件必须以可编辑的格式在可共享媒体上提供电子副本。 这些变化将导致更精简和有效的法律诉讼系统。 

如果你有任何法律问题，请联系我们。

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2020年的商务诉讼

俄亥俄州最高法院发布了一项命令，执行州长DeWine于2020年3月27日签署的法律，以对付COVID-19 (冠状病毒大流行)。该命令暂停了诉讼时效，诉讼截止日期和诉讼时间的运行。最高 法院的命令反映了司法部门与立法及行政部门就冠状病毒流行的一致回应。 此法律和命令暂停所有在2020年3月9日至2020年7月30日之间的“法律截止期。”

但该命令允许各个法院在2020年3月9日或之后根据各自的实际情况而发布自己的命令来取代最高法院的暂停诉讼时效的命令。由于担心无法处理之后的沉重案件负担，一些法院似乎已决定继续所有诉讼，并不推迟。总体而言，冠状病毒的流行确实导致了大部分诉讼案件的延期。

就我们律师事务所而言，2020年的商务诉讼案件并没有减少。到2020年4月之前，仅商务违约诉讼就有五起。商务诉讼是我们业务的重要组成部分。我们的核心法务是公司法，房地产，国际商务和知识产权等。 这些核心法务通常会涉及复杂的纠纷，且必须在美国联邦法院解决。因此，我们在实战中建立了非常强劲的专业知识和能力解决那些最重要的商务纠纷。 

在商务诉讼中，我们处理从起诉前调查到诉讼取证，各类动议及决定性动议判决，陪审团庭审和上诉等各个程序。我们经验丰富，但规模不大以便确保客户服务为最终目标。如果您因商务纠纷而烦恼，请让我们为您提供帮助。如有任何法律问题，请与我们联系。

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2020年并购

我们律师事务所，蒋逸蕾律师事务所， 2020年在商务交易及并购等方面有了一个很好的开端。 我们继续处理着各类交易及并购。 一月份，我们成功地完成了加拿大教育集团对美国一所大学的收购。 然后，在COVID-19在美国传播之前，我们进行及完成了好几笔交易及并购。 其中包括一家回收公司的扩张和收购以及几家餐馆的收购。 目前，我们正处理着一中国金属公司第二阶段收购一美国公司的跨国并购。

尽管由于估值不确定性以及公司及企业关注流动资金和成本效率，COVID-19大流行减缓了公司并购活动，但我们预计公司企业并购将在三类活动最显活跃，

  1. 资金充裕的战略买家，利用此机会在目标企业中建立可观的权益及控制，或尝试收购被低估的公司，
  2. 公司出售非核心资产以解决流动资金，杠杆和估值问题，
  3. 投资者出资以换取需要注资或有流动资金限制的企业的大量股权。

如果从2008年至2009年的金融危机中可以学到任何信息，我们可以预期众多公司将重新使用股权进行企业间交易对价。 如果您对并购有任何疑问，请与我们联系。 我们最擅长于国际并购及复杂的商务交易。

如果你有任何法律问题，请联系我们。

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2019-2020年白领犯罪-俄亥俄州RICO案的辩护

2019-2020年我们在Cuyahoga County Common Pleas Court的一个复杂的RICO刑事案件中代表18名被告中的两名被告。 18名被告被指控犯有各种罪行，包括RICO和其他严重的重罪。 此外，他们大多数是移民。 因此，严重的移民后果也成为重要的考虑因素。

RICO指受美国联邦政府制定的反集团组织及腐败犯罪法案 （racketeer influenced and corrupt organizations act），然后大多数州也制定了相应的法案。联邦RICO于1970年制定，仅适用于涉及州际或外国商业集团的非法活动。 从那以后，许多州都根据联邦法规通过了自己的法规。 这些法规扩大了集团犯罪的刑事处罚以及对犯罪组织的民事诉讼。违反行为包括贿赂，勒索，欺诈，谋杀等等。 这些法律允许追查及审判那些下令犯罪的集团领导人，这样弥补了一个明显的漏洞，即老板实际上并未亲自动手犯罪。

由于RICO是最严重的罪名之一，刑事检察官需要承担巨大的举证责任，但如果检察官成功RICO的刑事诉讼，被告将入狱并可能入狱多年。

在这个案子中，我们为客户获得了满意的结果。 我们积极准备客户，提出所有必要的动议，并成功进行了辩诉交易。 最终，客户没有被判入狱，没有支付任何罚款，只被判了一个很小的罪名。

如果您被起诉，不要惊慌，我们可以为您提供帮助。 如有法律问题，请与我们联系。

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蒋磊律师连续五年评为美国超级律师明日之星

Ms. Jiang is once again selected as Super Lawyers Rising Star for 2019, an honor reserved for only 2.5% of lawyers who exhibit excellence in practice in their early years.

Ms. Jiang was first selected to the Ohio Rising Starts in 2015. Since then, she has continued the pursuit of excellence in the legal profession and has been selected as Rising Star continuously since.

Super Lawyers is a rating service of outstanding lawyers from more than 70 practice areas who have attained a high-degree of peer recognition and professional achievement. The patented selection process includes independent research, peer nominations and peer evaluations.

The selection process for the Rising Stars list is the same as the Super Lawyers selection process, with one exception: to be eligible for inclusion in Rising Stars, a candidate must be either 40 years old or younger or in practice for 10 years or less.

Ms. Jiang is admitted to practice law in Ohio, New York, Michigan and Illinois. Since 2009, she has focused her practice on several legal areas including corporate law, real estate, immigration, intellectual properties, and litigation. We congratulate Ms. Jiang for her excellent work in these ever changing legal fields.

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美国联邦法院第六巡回上诉法院上诉案件圆满成功

On September 27, 2018, the Sixth Circuit affirmed the US District Court for the Northern District of Ohio’s ruling on all aspects in Rui He, et al. v. Davor Rom, et al. Case No. 17-3411. This marked a complete victory for Plaintiffs in this case. Plaintiffs-Appellees were led by attorney Lei Jiang in this appeal.

The case was initially filed as a class action. It was related to real estate. Defendant-Appellant Davor Rom and his various companies sold over three hundred (300) distressed real estate properties as highly lucrative investment opportunities to foreign investors from six continents. It was a large-scale fraudulent scheme which harmed more than 140 investors.

Subsequent to the Sixth Circuit decision, Defendants can now file an en banc rehearing request and even petition the U.S. Supreme Court for a hearing.

This was a very complex case involving a large amount of electronically stored information and international transactions, many parties, numerous linked parts, and intricate schemes. If your case is this complex and the stakes are this high, you certainly need a skilled litigation law firm to represent you. Please contact us.

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在密歇根州法院成功进行刑事辩护

2018 年 4 月 27 日，第 67 区法院取消一个案件，案件编号： 17TA0776。 我们的客户被指控犯有重罪。 经过律师的努力，我们成功地取消了此案。 客户免于所有指控。

我们的客户对结果很满意。 由于她的移民身份，这一点尤为重要。 此后，她给我们的法律服务打了“5”星评级。 在线查看其他客户对我们的评价，请访问 https://www.avvo.com 找蒋逸蕾律师。 超过50位客户对本所首席律师蒋逸蕾律师提供的法律服务给予五星级的评价！

无论是刑事案件还是民事案件，我们都会尽最大努力处理您的案件。 如果您或您的公司需要有能力的律师事务所来处理纠纷或诉讼，请联系我们。

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企业家的另一条留美途径？

当地时间2017年12月14日，美国移民局发布公告，宣布国土安全部开始执行“国际企业家规则”(International Entrepreneur Rule, IER)，即外界所称的EB-6外国创业者留美许可项目。

“国际企业家规则”是奥巴马政府为了允许外国企业家和创业者留在美国境内投资创业，改善美国经济而制定的。

它其实不是一个签证（Visa）而是一个留美许可（Parole），但条件优惠，不仅可以给符合条件的申请者最长5年的居留许可，还可以申请家属来美，以及申请工卡，让家属在美国工作。

但川普上台之后，要求许可必须在特殊情况下使用。由于这个原因，在执行的同时，国土安全部也在计划方案取消此规则。

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连续四年被评为超级律师

蒋逸蕾律师再次入选2018年超级律师新星，这一荣誉仅授予早年执业表现卓越的2.5%律师。

蒋律师于2015年首次入选俄亥俄州Rising Starts，自此在法律界不断追求卓越，并连续入选Rising Star。

Super Lawyers 是对来自 70 多个执业领域并获得高度同行认可和专业成就的杰出律师的评级服务。 获得专利的选择过程包括独立研究、同行提名和同行评估。

新星名单的选拔过程与超级律师的选拔过程相同，但有一个例外：要有资格入选新星，候选人必须不超过 40 岁，或者执业时间不超过 10 年。

自2009年获得俄亥俄州律师资格以来，蒋律师专注于公司法、房地产、移民、知识产权和诉讼等多个法律领域。 激情一直是蒋律师实践中的关键因素。 “这是一项艰苦的工作，” 蒋律师说，“但我喜欢它，因为我可以提供帮助，因为它有回报，而且还能激发智力。” 我们希望蒋律师继续保持卓越，并成为这些不断变化的法律领域的领导者。

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